Gene Starwind sempre sonhou em pilotar seu próprio navio no vasto mar de estrelas. Infelizmente, nem todos os sonhos se tornam realidade, já que ele passa seus dias fazendo biscates ao lado de seu parceiro, James Hawking, no pequeno planeta Sentinel III. No entanto, tudo isso muda quando a dupla pega o trabalho de Rachel Sweet que, sem o conhecimento deles, é na verdade um fora-da-lei caçador de tesouros. Com a tarefa de proteger uma misteriosa garota conhecida como Melfina, o encontro muda irrevogavelmente a vida do par, pois eles são enviados para o grande desconhecido a bordo de uma nave altamente avançada, Outlaw Star.